Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(с изменениями на 26.12.2024)
(редакция, действующая с 01.03.2025)
ОБЗОР ИЗМЕНЕНИЙ
Редакция
подготовлена на основании изменений,
внесенных:
Федеральным законом от 8 августа 2024
года N 287-ФЗ.
Редакция с
изменениями на 26.12.2024 |
Предыдущая
редакция с изменениями на 26.12.2024 |
Глава I. Общие положения Статья 7. Участники общества >>>>> |
Глава I. Общие положения Статья 7. Участники общества >>>>> |
... В
случае, если число участников общества
превысит установленный настоящим
пунктом предел, общество в течение года
должно преобразоваться в акционерное общество или в
производственный кооператив. Если в
течение указанного срока общество не
будет преобразовано и число участников
общества не уменьшится до
установленного настоящим пунктом
предела, оно подлежит ликвидации в
судебном порядке по требованию органа,
осуществляющего государственную
регистрацию юридических лиц, либо иных
государственных органов или органов
местного самоуправления, которым право
на предъявление такого требования
предоставлено федеральным законом.
|
... В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. |
Глава I. Общие положения Статья 8. Права участников общества >>>>> |
Глава I. Общие положения Статья 8. Права участников общества >>>>> |
... 3.
Учредители (участники) общества вправе
заключить договор об осуществлении прав
участников общества, по которому они
обязуются осуществлять определенным
образом свои права и (или) воздерживаться
(отказываться) от осуществления
указанных прав, в том числе голосовать
определенным образом при
принятии решений общим собранием
участников общества, согласовывать
вариант голосования с другими
участниками, продавать долю или часть
доли по определенной данным договором
цене и (или) при наступлении определенных
обстоятельств либо воздерживаться
(отказываться) от отчуждения доли или
части доли до наступления определенных
обстоятельств, а также осуществлять
согласованно иные действия, связанные с
управлением обществом, с созданием,
деятельностью, реорганизацией и
ликвидацией общества. Такой договор
заключается в письменной форме путем
составления одного документа,
подписанного сторонами. |
... 3.
Учредители (участники) общества вправе
заключить договор об осуществлении прав
участников общества, по которому они
обязуются осуществлять определенным
образом свои права и (или) воздерживаться
(отказываться) от осуществления
указанных прав, в том числе голосовать
определенным образом на
общем собрании участников общества,
согласовывать вариант голосования с
другими участниками, продавать долю или
часть доли по определенной данным
договором цене и (или) при наступлении
определенных обстоятельств либо
воздерживаться (отказываться) от
отчуждения доли или части доли до
наступления определенных обстоятельств,
а также осуществлять согласованно иные
действия, связанные с управлением
обществом, с созданием, деятельностью,
реорганизацией и ликвидацией общества.
Такой договор заключается в письменной
форме путем составления одного
документа, подписанного сторонами.
|
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества >>>>> |
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества >>>>> |
... В
случае, если устав общества содержит
ограничения, предусмотренные настоящим
пунктом, лицо, которое приобрело долю в
уставном капитале общества с нарушением
требований настоящего пункта и
соответствующих положений устава
общества, вправе голосовать при принятии решений общим
собранием участников общества частью
доли, размер которой не превышает
установленный уставом общества
максимальный размер доли участника
общества. |
... В
случае, если устав общества содержит
ограничения, предусмотренные настоящим
пунктом, лицо, которое приобрело долю в
уставном капитале общества с нарушением
требований настоящего пункта и
соответствующих положений устава
общества, вправе голосовать на общем собрании участников
общества частью доли, размер которой не
превышает установленный уставом
общества максимальный размер доли
участника общества. |
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества >>>>> |
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества >>>>> |
... В
случае принятия общим собранием
участников общества решения о
совершении крупной сделки или об
увеличении уставного капитала общества
в соответствии с пунктом 1 статьи 19
настоящего Федерального закона общество
обязано приобрести по требованию
участника общества, голосовавшего
против принятия такого решения или не
принимавшего участия в голосовании, долю
в уставном капитале общества,
принадлежащую этому участнику. Данное
требование подлежит обязательному
нотариальному удостоверению по
правилам, предусмотренным
законодательством о нотариате для
удостоверения сделок, и может быть
предъявлено участником общества в
течение сорока пяти дней со дня, когда
участник общества узнал или должен был
узнать о принятом решении. В случае, если
участник общества принимал участие в заседании или заочном
голосовании для принятия такого решения
общим собранием участников общества,
подобное требование может быть
предъявлено в течение сорока пяти дней
со дня его принятия. |
... В
случае принятия общим собранием
участников общества решения о
совершении крупной сделки или об
увеличении уставного капитала общества
в соответствии с пунктом 1 статьи 19
настоящего Федерального закона общество
обязано приобрести по требованию
участника общества, голосовавшего
против принятия такого решения или не
принимавшего участия в голосовании, долю
в уставном капитале общества,
принадлежащую этому участнику. Данное
требование подлежит обязательному
нотариальному удостоверению по
правилам, предусмотренным
законодательством о нотариате для
удостоверения сделок, и может быть
предъявлено участником общества в
течение сорока пяти дней со дня, когда
участник общества узнал или должен был
узнать о принятом решении. В случае, если
участник общества принимал участие в общем собрании участников
общества, принявшем такое решение,
подобное требование может быть
предъявлено в течение сорока пяти дней
со дня его принятия. |
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества Статья 24. Доли, принадлежащие обществу >>>>> |
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества Статья 24. Доли, принадлежащие обществу >>>>> |
... 1. Доли,
принадлежащие обществу, не учитываются
при определении результатов голосования
при принятии решений
общим собранием участников общества, при
распределении прибыли общества, также
имущества общества в случае его
ликвидации. |
... 1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. |
Глава III_1. Ведение списка участников общества Статья 31_1. Ведение списка участников общества >>>>> |
Глава III_1. Ведение списка участников общества Статья 31_1. Ведение списка участников общества >>>>> |
... 3.
Каждый участник общества обязан
информировать своевременно общество об
изменении сведений о своем имени или
наименовании, месте жительства или месте
нахождения, об адресе
электронной почты (при его наличии), а
также сведений о принадлежащих ему долях
в уставном капитале общества. В случае
непредставления участником общества
информации об изменении сведений о себе
общество не несет ответственность за
причиненные в связи с этим убытки. |
... 3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. |
Глава IV. Управление в обществе Статья 32. Органы общества >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 32. Органы общества >>>>> |
... Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.
В случаях, предусмотренных уставом общества или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно всеми участниками общества, голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться с заочным голосованием.
Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Устав общества может содержать
отличные от установленных настоящим
Федеральным законом положения о порядке
подготовки к проведению заседания или
заочного голосования для принятия
решений общим собранием участников
общества, порядке проведения указанных
заседания или заочного голосования и
порядке принятия решений общим
собранием участников общества, в том
числе способе принятия решений общим
собранием участников общества
(заседание или заочное голосование),
порядке определения числа голосов
участников общества при принятии
решений общим собранием участников
общества, способах, позволяющих
достоверно установить лиц, принимающих
дистанционное участие в заседании, и
способах подписания бюллетеней для
голосования в электронной форме, при
условии, что данные положения не лишают
лиц, имеющих право голоса при принятии
решений общим собранием участников
общества, права участвовать в их
принятии и получать информацию о
проведении заседания или заочного
голосования. Данные положения могут быть
предусмотрены уставом общества при его
учреждении либо внесены в его устав,
изменены и (или) исключены из его устава
по решению, принятому единогласно всеми
участниками общества. Изменение срока, в
пределах которого проводится очередное
заседание общего собрания участников
общества, на котором утверждаются
годовые результаты деятельности
общества, который предусмотрен пунктом 2
статьи 34 настоящего Федерального закона,
не допускается. |
|
... 10)
решение вопросов, связанных с
подготовкой к проведению
и проведением заседания или заочного
голосования для принятия решений общим
собранием участников общества; |
... 10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества; |
... 2_2. Если решение вопросов,
предусмотренных подпунктом 10 пункта 2_1
настоящей статьи, отнесено уставом
общества к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, исполнительный орган общества
приобретает право требовать проведения
внеочередного заседания или заочного
голосования для принятия решений общим
собранием участников общества. |
... 2_2. В случае, если решение
вопросов, связанных с подготовкой,
созывом и проведением общего собрания
участников общества, отнесено уставом
общества к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, исполнительный орган общества
приобретает право требовать проведения
внеочередного общего собрания
участников общества |
... 3.
Члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лицо,
осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, и члены
коллегиального исполнительного органа
общества, не являющиеся участниками
общества, могут принимать участие в заседании
общего собрания участников общества с
правом совещательного голоса. |
... 3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса. |
... 3_1. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование). Участие в заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества может осуществляться дистанционно. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения. ... При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества. При совмещении голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества с заочным голосованием прием документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосуют заочно, завершается в указанное в сообщении о проведении заседания время в дату проведения заседания, если иная дата завершения приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не указана в сообщении о проведении такого заседания. ... Кворум для принятия решений
советом директоров (наблюдательным
советом) общества составляет не менее
половины от числа избранных членов
совета директоров (наблюдательного
совета) общества. Уставом общества может
быть определен больший кворум для
принятия решений советом директоров
(наблюдательным советом) общества.
... 3_2. Проведение заседания совета
директоров (наблюдательного совета)
общества и результаты голосования на
заседании, в том числе голосование на
котором совмещается с заочным
голосованием, а также результаты
заочного голосования подтверждаются
протоколом об итогах проведения
заседания или заочного голосования для
принятия решений советом директоров
(наблюдательным советом) общества (далее
- протокол совета директоров
(наблюдательного совета) общества).
Протокол совета директоров
(наблюдательного совета) общества
составляется не позднее трех дней после
даты проведения заседания или даты
окончания приема документов, содержащих
сведения о волеизъявлении членов совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, при проведении заочного
голосования. Протокол совета директоров
(наблюдательного совета) общества
подписывается председателем совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, а в случае его отсутствия
членом совета директоров
(наблюдательного совета) общества,
осуществляющим функции председателя
совета директоров (наблюдательного
совета) общества. Лицо, подписавшее
протокол совета директоров
(наблюдательного совета) общества, несет
ответственность за правильность его
составления. ... 3_3. В протоколе совета директоров (наблюдательного совета) общества указываются: ... 1) дата и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосовали заочно, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества; ... 2) лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании; ... 3) повестка дня; ... 4) вопросы повестки дня, поставленные на голосование, и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня с указанием варианта голосования каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества либо сведений о том, что он не принимал участие в голосовании, принятые решения по каждому вопросу повестки дня; ... 5) вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование; ... 6) сведения о лице, подписавшем
протокол совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
|
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 34. Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 34. Очередное общее собрание участников общества >>>>> |
... 1. Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества. ... 2. Уставом общества должен быть
определен срок проведения очередного
заседания общего собрания участников
общества, на котором утверждаются
годовые результаты деятельности
общества. Указанное заседание общего
собрания участников общества должно
проводиться не ранее чем через два
месяца и не позднее чем через четыре
месяца после окончания отчетного года.
|
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 35. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества >>>>> |
Текст см. по ссылке >>>>> |
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 36. Порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества >>>>> |
__________ |
...
|
... 1.
Орган или лица, осуществляющие подготовку к
проведению и проведение заседания или
заочного голосования для принятия
решений общим собранием участников
общества, обязаны не позднее чем за
тридцать дней до даты проведения
заседания или до даты окончания приема
документов, содержащих сведения о
голосовании, при проведении заочного
голосования уведомить об этом каждого
участника общества регистрируемым
почтовым отправлением по адресу,
указанному в списке участников общества,
или иным способом, предусмотренным
настоящим Федеральным законом или
уставом общества. |
... 1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. |
... 2. В
уведомлении должны быть указаны: ... 2) дата, время и место проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием также дата окончания приема документов, содержащих волеизъявление участников общества (далее - бюллетени для голосования), либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования; ... 3) предлагаемая повестка дня; ... 4) адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 37 настоящего Федерального закона, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств; ... 5) сведения, предусмотренные
пунктами 4 и 5 статьи 37_1 настоящего
Федерального закона, в случае проведения
заседания с дистанционным участием.
|
... 2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. |
2_1. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования. ... Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования. ... Если по предложению участников
общества в первоначальную повестку дня
заседания или заочного голосования
вносятся изменения, орган или лица,
осуществляющие подготовку и проведение
заседания или заочного голосования для
принятия решений общим собранием
участников общества, обязаны не позднее
чем за десять дней до даты проведения
заседания или до даты окончания приема
бюллетеней для голосования при
проведении заочного голосования
уведомить всех участников общества о
внесенных в повестку дня изменениях
способом, указанным в пункте 1 настоящей
статьи. |
|
... 3. К
информации и материалам, подлежащим
предоставлению участникам общества при
подготовке к проведению
заседания или заочного голосования,
относятся годовой отчет общества,
годовая бухгалтерская (финансовая)
отчетность общества, аудиторское
заключение о ней (для обществ, годовая
бухгалтерская (финансовая) отчетность
которых подлежит обязательному аудиту,
либо в случае, если аудит годовой
бухгалтерской (финансовой) отчетности
общества назначен общим собранием
участников общества), заключение
ревизионной комиссии (ревизора) общества
по результатам проверки годового отчета
и годовой бухгалтерской (финансовой)
отчетности общества, сведения о
кандидате (кандидатах) в исполнительные
органы общества, совет директоров
(наблюдательный совет) общества и
ревизионную комиссию (ревизоры)
общества, проект изменений и дополнений,
вносимых в устав общества, или проект
устава общества в новой редакции,
проекты внутренних документов общества,
а также иные информация и материалы,
предусмотренные уставом общества.
|
... 3. К
информации и материалам, подлежащим
предоставлению участникам общества при
подготовке общего
собрания участников общества, относятся
годовой отчет общества, годовая
бухгалтерская (финансовая) отчетность
общества, аудиторское заключение о ней
(для обществ, годовая бухгалтерская
(финансовая) отчетность которых подлежит
обязательному аудиту, либо в случае, если
аудит годовой бухгалтерской (финансовой)
отчетности общества назначен общим
собранием участников общества),
заключение ревизионной комиссии
(ревизора) общества по результатам
проверки годового отчета и годовой
бухгалтерской (финансовой) отчетности
общества, сведения о кандидате
(кандидатах) в исполнительные органы
общества, совет директоров
(наблюдательный совет) общества и
ревизионную комиссию (ревизоры)
общества, проект изменений и дополнений,
вносимых в устав общества, или проект
устава общества в новой редакции,
проекты внутренних документов общества,
а также иные информация и материалы,
предусмотренные уставом общества.
|
... Если
иной порядок ознакомления участников
общества с информацией и материалами не
предусмотрен настоящим
Федеральным законом или уставом
общества, орган или лица, осуществляющие
подготовку и проведение заседания или
заочного голосования для принятия
решений общим собранием участников
общества, обязаны направить им
информацию и материалы вместе с
уведомлением о проведении заседания или
заочного голосования и бюллетенями для
голосования (если голосование
осуществляется бюллетенями для
голосования), а в случае изменения
повестки дня соответствующие информация
и материалы направляются вместе с
уведомлением о таком изменении. |
... Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. |
... Указанные информация и
материалы в течение тридцати дней до даты проведения заседания
или до даты окончания приема бюллетеней
для голосования при проведении заочного
голосования должны быть предоставлены
всем участникам общества для
ознакомления в помещении
исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию
участника общества предоставить ему
копии указанных документов. Плата,
взимаемая обществом за предоставление
данных копий, не может превышать затраты
на их изготовление. |
... Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. |
... 5. В
случае нарушения установленного
настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания
или заочного голосования для принятия
решений общим собранием участников
общества такое заседание или такое
заочное голосование признается
правомочным, если в нем участвуют все
участники общества. |
... 5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. |
Глава IV. Управление в обществе Статья 37. Порядок проведения заседания общего собрания участников общества >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества >>>>> |
|
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 37_1. Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием >>>>> |
|
... 1. Участие в заседании общего собрания участников общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование. ... 2. Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения. Уставом общества может предусматриваться возможность проведения заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте. ... 3. При проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается обществом всем участникам общества, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием участников общества (их представителям), зарегистрировавшимся для участия в данном заседании. Общество должно хранить запись трансляции заседания вместе с протоколом общего собрания участников общества в течение срока их хранения. ... 4. Доступ участников общества для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием, должен обеспечиваться на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", адрес которого указан в уведомлении о проведении такого заседания. ... 5. В уведомлении о проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием наряду с иными сведениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, должны быть указаны сведения о порядке доступа к дистанционному участию в таком заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании. ... 6. При проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием во время его проведения должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств. ... 10. Если заседание общего
собрания участников с дистанционным
участием невозможно провести по причине
существенных технических неполадок,
возникших при использовании электронных
либо иных технических средств, такое
заседание признается несостоявшимся.
|
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 38. Принятие решений общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем) >>>>> |
... 1.
Решения общего собрания
участников общества могут быть приняты
без проведения заседания (заочное
голосование). Заочное голосование
проводится посредством направления
заполненных бюллетеней для голосования.
Направление заполненных бюллетеней для
голосования должно осуществляться по
почтовому адресу, указанному в
уведомлении о проведении заочного
голосования.
3. Решения общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, могут быть приняты заочным голосованием только в случае, если оно совмещается с голосованием на заседании общего собрания участников общества. |
... 1.
Решение общего собрания
участников общества может быть принято
без проведения собрания (совместного
присутствия участников общества для
обсуждения вопросов повестки дня и
принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование) путем
проведения заочного голосования
(опросным путем). Такое голосование может
быть проведено путем обмена документами
посредством почтовой, телеграфной,
телетайпной, телефонной, электронной или
иной связи, обеспечивающей
аутентичность передаваемых и
принимаемых сообщений и их
документальное подтверждение. 3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования. |
... 4. При принятии решений общим собранием участников общества заочным голосованием положения настоящего Федерального закона, регулирующие подготовку к проведению и проведение заседания общего собрания участников общества, порядок принятия решений, подсчет голосов и подведение итогов голосования на таком заседании, применяются, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и не противоречит существу соответствующих отношений. ... 5. Порядок проведения заочного
голосования определяется внутренним
документом общества, который должен
предусматривать обязательность
сообщения всем участникам общества
предлагаемой повестки дня, возможность
ознакомления всех участников общества
до начала голосования со всей
необходимой информацией и материалами,
возможность вносить предложения о
включении в повестку дня дополнительных
вопросов, обязательность сообщения всем
участникам общества до начала
голосования измененной повестки дня, а
также дату окончания приема бюллетеней
для голосования. |
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 38_1. Заседание общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием >>>>> |
|
1. Голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться, а в случаях, предусмотренных уставом общества, должно совмещаться с заочным голосованием. ... 2. При совмещении голосования на заседании общего собрания участников с заочным голосованием голосование осуществляется бюллетенями для голосования, которые направляются участникам общества регистрируемым почтовым отправлением или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества, одновременно с уведомлением о проведении заседания общего собрания участников общества. ... 3. При заочном голосовании, совмещаемом с голосованием на заседании общего собрания участников общества, применяются правила, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 38 настоящего Федерального закона. Прием бюллетеней для голосования при заочном голосовании, совмещаемом с голосованием на заседании общего собрания участников общества, заканчивается за два дня до даты проведения заседания общего собрания участников общества. ... 4. Уведомление о проведении заседания общего собрания участников общества и его повестка дня одновременно являются уведомлением о проведении заочного голосования и повесткой дня заочного голосования, совмещаемого с голосованием на заседании общего собрания участников общества. ... 5. Положения настоящего Федерального закона, устанавливающие порядок подготовки к проведению и проведения заседания общего собрания участников общества, порядок принятия решений, подсчета голосов и подведения итогов голосования на заседании общего собрания участников общества, применяются к заседанию общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и не противоречит существу соответствующих отношений. При проведении заседания общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, для определения срока для уведомления участников общества о проведении такого заседания, срока для внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня такого заседания дополнительных вопросов, срока для обеспечения доступа к информации и материалам, подлежащим предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников общества, применяются положения настоящего Федерального закона, устанавливающие порядок определения указанных сроков при проведении заседания общего собрания участников общества. ... 6. При проведении заседания
общего собрания участников общества,
голосование на котором совмещается с
заочным голосованием, участники
общества вправе реализовать право
голоса по вопросам повестки дня путем
заочного голосования или голосования на
заседании общего собрания участников
общества. Участники общества,
проголосовавшие заочно, вправе
принимать участие в заседании общего
собрания участников общества без
возможности голосования. |
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 38_2. Протокол общего собрания участников общества >>>>> |
|
1. Проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (далее - протокол общего собрания участников общества). Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование, либо исполнительный орган общества организует составление протокола общего собрания участников общества, который должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании. Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания участников общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или) исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества. ... 2. В протоколе общего собрания участников общества указываются: ... 1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования; ... 2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества; ... 3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня; ... 4) повестка дня; ... 5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания). ... 6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование; ... 7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; ... 8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества. ... 3. Протокол общего собрания участников общества может быть составлен с использованием электронных либо иных технических средств. Протокол общего собрания участников общества, составленный с использованием электронных либо иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. ... Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества. ... 4. Если заседание общего
собрания участников общества, в том
числе с дистанционным участием, или
заочное голосование не состоялось
(признано несостоявшимся), в протоколе
общего собрания участников общества
указывается основание, по которому такое
заседание или такое заочное голосование
не состоялось (признано несостоявшимся),
а если этим основанием стали
существенные технические неполадки,
возникшие при использовании электронных
либо иных технических средств, в
протоколе общего собрания участников
общества указываются также сведения о
данных технических неполадках. |
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества >>>>> |
... В
обществе, состоящем из одного участника,
решения по вопросам, относящимся к
компетенции общего собрания участников
общества, принимаются единственным
участником общества единолично,
оформляются письменно и в случаях,
предусмотренных федеральным законом,
должны быть подтверждены путем
нотариального удостоверения. При этом
положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43
настоящего Федерального закона не
применяются, за исключением положений,
касающихся сроков проведения очередного заседания общего
собрания или заочного голосования
участников общества. |
... В
обществе, состоящем из одного участника,
решения по вопросам, относящимся к
компетенции общего собрания участников
общества, принимаются единственным
участником общества единолично,
оформляются письменно и в случаях,
предусмотренных федеральным законом,
должны быть подтверждены путем
нотариального удостоверения. При этом
положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43
настоящего Федерального закона не
применяются, за исключением положений,
касающихся сроков проведения годового общего собрания
участников общества. |
Глава IV. Управление в обществе Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества >>>>> |
... 1.
Единоличный исполнительный орган
общества (директор,
генеральный директор и другие)
избирается общим собранием участников
общества на срок, определенный уставом
общества, если уставом общества решение
вопроса о его образовании не отнесено к
компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган
общества может быть избран (назначен)
также не из числа его участников. |
... 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. |
... Договор между обществом
и его единоличным
исполнительным органом подписывается от
имени общества лицом,
председательствовавшим на заседании
общего собрания участников общества, на
котором принято решение об избрании
единоличного исполнительного органа
общества, или участником общества,
уполномоченным решением общего собрания
участников общества, либо, если решение
вопроса об образовании единоличного
исполнительного органа общества
отнесено к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, председателем совета
директоров (наблюдательного совета)
общества или лицом, уполномоченным
решением совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
|
... Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. |
Глава IV. Управление в обществе Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему >>>>> |
... 3.
Договор с управляющим подписывается от
имени общества лицом,
председательствовавшим на заседании общего собрания
участников общества, утвердившем
условия договора с управляющим, или
участником общества, уполномоченным
решением общего собрания участников
общества, либо, если решение этих
вопросов отнесено к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, председателем совета
директоров (наблюдательного совета)
общества или лицом, уполномоченным
решением совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
|
... 3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. |
Глава IV. Управление в обществе Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом >>>>> |
... 5.
Признание недействительным решения совета
директоров (наблюдательного совета)
общества о проведении заседания или
заочного голосования для принятия
решений общим собранием участников
общества не влечет за собой
недействительности решений общего
собрания участников общества. Нарушения
настоящего Федерального закона и иных
нормативных правовых актов Российской
Федерации, допущенные при подготовке к
проведению заседания или заочного
голосования для принятия решений общим
собранием участников общества,
оцениваются судом при рассмотрении иска
об обжаловании соответствующего решения
общего собрания участников общества.
|
... 5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества. |
... 6.
Решения общего собрания участников
общества, принятые по вопросам, не
включенным в повестку дня заседания или заочного голосования
(за исключением случая, если в заседании
или в заочном голосовании принимали
участие все участники общества), либо без
необходимого для принятия решения
большинства голосов участников
общества, а также решения общего
собрания участников общества,
противоречащие основам правопорядка или
нравственности, ничтожны. |
... 6.
Решения общего собрания участников
общества, принятые по вопросам, не
включенным в повестку дня данного собрания (за исключением
случая, если на общем собрании
участников общества присутствовали все
участники общества), либо без
необходимого для принятия решения
большинства голосов участников
общества, не имеют силы независимо от
обжалования их в судебном порядке.
|
Глава IV. Управление в обществе Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки >>>>> |
... Для
целей настоящей статьи контролирующим
лицом признается лицо, имеющее право
прямо или косвенно (через подконтрольных
ему лиц) распоряжаться в силу участия в
подконтрольной организации и (или) на
основании договоров доверительного
управления имуществом, и (или) простого
товарищества, и (или) поручения, и (или)
акционерного соглашения, и (или) иного
соглашения, предметом которого является
осуществление прав, удостоверенных
акциями (долями) подконтрольной
организации, более 50 процентами голосов
в высшем органе подконтрольной организации либо
право назначать (избирать) единоличный
исполнительный орган и (или) более 50
процентов состава коллегиального органа
управления подконтрольной организации.
Подконтрольным лицом (подконтрольной
организацией) признается юридическое
лицо, находящееся под прямым или
косвенным контролем контролирующего
лица. |
... Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. |
... 3.
Общество обязано извещать о совершении
сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, незаинтересованных
участников общества в порядке,
предусмотренном для извещения
участников общества о проведении заседания общего собрания
участников общества или заочного
голосования, а при наличии в обществе
совета директоров (наблюдательного
совета) - также незаинтересованных
членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
|
... 3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. |
... При
подготовке к проведению очередного заседания общего
собрания участников общества лицам,
имеющим право на участие в очередном
заседании общего собрания участников
общества, должен быть предоставлен отчет
о заключенных обществом в отчетном году
сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность. Отчет должен быть
предварительно утвержден лицом,
обладающим правом независимо от других
лиц осуществлять полномочия
единоличного исполнительного органа
общества (в случае, если полномочия
единоличного исполнительного органа
осуществляют несколько лиц совместно, -
всеми такими лицами), а также советом
директоров (наблюдательным советом)
общества и ревизионной комиссией
(ревизором) общества в случае, если их
создание предусмотрено уставом
общества. |
... При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества. |
Глава IV. Управление в обществе Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации >>>>> |
Глава IV. Управление в обществе Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации >>>>> |
... 7)
протоколы общего
собрания участников общества, протоколы
ревизионной комиссии общества; |
... 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; |
... 11)
протоколы совета
директоров (наблюдательного совета)
общества и коллегиального
исполнительного органа общества; |
... 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; |
... 12_1-1) запись трансляции
заседания общего собрания участников
общества с дистанционным участием;
|
|
Глава V. Реорганизация и ликвидация общества Статья 52. Слияние обществ >>>>> |
Глава V. Реорганизация и ликвидация общества Статья 52. Слияние обществ >>>>> |
... 4. В
случае принятия общим собранием
участников каждого общества,
участвующего в реорганизации в форме
слияния, решения о такой реорганизации и
об утверждении договора о слиянии,
устава общества, создаваемого в
результате слияния, и передаточного акта
избрание исполнительных органов
общества, создаваемого в результате
слияния, осуществляется на совместном
заседании участников
обществ, участвующих в слиянии. Сроки и
порядок проведения такого заседания
определяются договором о слиянии. |
... 4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии. |
Глава V. Реорганизация и ликвидация общества Статья 53. Присоединение общества >>>>> |
Глава V. Реорганизация и ликвидация общества Статья 53. Присоединение общества >>>>> |
... 3. На совместном заседании
участников обществ, участвующих в
присоединении, принимается решение о
внесении в устав общества, к которому
осуществляется присоединение,
изменений, предусмотренных договором о
присоединении, а также при необходимости
могут рассматриваться иные вопросы, в
том числе вопросы об избрании органов
общества, к которому осуществляется
присоединение. Сроки и порядок
проведения такого совместного заседания
определяются договором о присоединении.
|
... 3. Совместное общее собрание
участников обществ, участвующих в
присоединении, вносит в устав общества, к
которому осуществляется присоединение,
изменения, предусмотренные договором о
присоединении, а также при необходимости
решает иные вопросы, в том числе вопросы
об избрании органов общества, к которому
осуществляется присоединение. Сроки и
порядок проведения такого общего
собрания определяются договором о
присоединении. |
Справочный материал подготовлен:
Эксперты Консорциума "Кодекс"
